Фрагмент документа "ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ (РЕДАКЦИЯ НА 30.12.2008)".
Статья 15. Реорганизация общества
1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке,
предусмотренном настоящим Федеральным законом. Особенности
реорганизации общества - субъекта естественной монополии, более 25
процентов акций которого закреплено в федеральной собственности,
определяются федеральным законом, устанавливающим основания и порядок
реорганизации такого общества.
Другие основания и порядок реорганизации общества определяются
Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными
законами.
2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме
слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
3. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате
реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых
обществ.
4. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев
реорганизации в форме присоединения, с момента государственной
регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого
общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в
единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении
деятельности присоединенного общества.
5. Государственная регистрация вновь возникших в результате
реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности
реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном
федеральными законами.
6. Реорганизуемое общество после внесения в единый
государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры
реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в
средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о
государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей
реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1
и 6.2 настоящей статьи. В случае, если в реорганизации участвуют два и
более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени
всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним
принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о
реорганизации. В случае реорганизации общества кредиторам
предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 Гражданского
кодекса Российской Федерации.
Государственная регистрация обществ, созданных в результате
реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности
реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств
уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.
Если разделительный баланс или передаточный акт не дает
возможности определить правопреемника реорганизованного общества,
юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут
солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного
общества перед его кредиторами.
Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать
положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого
общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая
оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в
связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого
общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением
прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти
после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный
баланс.
6.1. В сообщении (уведомлении) о реорганизации указываются:
1) полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения
каждого участвующего в реорганизации общества;
2) полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения
каждого создаваемого (продолжающего деятельность) в результате
реорганизации общества;
3) форма реорганизации;
4) описание порядка и условий заявления кредиторами каждого
участвующего в реорганизации юридического лица своих требований,
включая указание места нахождения постоянно действующего
исполнительного органа юридического лица, дополнительные адреса, по
которым могут быть заявлены такие требования, а также способы связи с
реорганизуемым обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной
почты и другие сведения);
5) сведения о лицах, осуществляющих функции единоличного
исполнительного органа каждого участвующего в реорганизации
юридического лица, а также юридических лиц, создаваемых (продолжающих
деятельность) в результате реорганизации;
6) сведения о лицах, намеревающихся предоставить обеспечение
кредиторам реорганизуемого общества, а также об условиях обеспечения
исполнения обязательств по обязательствам реорганизуемого общества
(при наличии таких лиц).
6.2. В уведомлении о реорганизации могут быть также указаны
дополнительные сведения об обществе, участвующем в реорганизации, в
частности сведения о кредитных рейтингах общества, а также об их
изменении за три последних завершенных финансовых года или за каждый
завершенный финансовый год, если общество осуществляет свою
деятельность менее трех лет.
7. Договором о слиянии, договором о присоединении или решением о
реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования
может быть предусмотрен особый порядок совершения реорганизуемым
обществом отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их
совершение с момента принятия решения о реорганизации общества и до
момента ее завершения. Сделка, совершенная с нарушением указанного
особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по
иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также
акционера реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ,
являвшегося таковым на момент совершения сделки.
В отношении лиц, указанных в подпунктах 5 - 7 пункта 3 статьи 16,
подпунктах 4 - 6 пункта 3 статьи 18, подпунктах 4 - 6 пункта 3 статьи
19, подпунктах 4 - 7 пункта 3 статьи 20 настоящего Федерального
закона, договор о слиянии или решение о реорганизации общества в форме
разделения, выделения, преобразования должны содержать:
имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или)
номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), -
для физических лиц;
наименование, сведения о месте нахождения - для управляющей
организации в случае, если такими договором или решением предусмотрена
передача полномочий единоличного исполнительного органа общества,
создаваемого путем реорганизации, управляющей организации.
В случае, если договором о слиянии или решением о реорганизации
общества в форме разделения, выделения, преобразования предусмотрено
указание об аудиторе создаваемого общества или создаваемых обществ,
такие договор или решение должны содержать:
наименование, сведения о месте нахождения - для аудиторской
организации;
имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или)
номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), -
для предпринимателя, осуществляющего аудиторскую деятельность без
образования юридического лица.
|
Фрагмент документа "ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ (РЕДАКЦИЯ НА 30.12.2008)".