ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ (РЕДАКЦИЯ НА 30.12.2008). Закон (Федеральный). Федеральное Собрание РФ. 26.12.95 208-ФЗ

Статья 19. Выделение общества

     1.  Выделением общества признается создание одного или нескольких
обществ  с  передачей  им  части  прав  и обязанностей реорганизуемого
общества без прекращения последнего.
     2.  Совет  директоров  (наблюдательный  совет)  реорганизуемого в
форме   выделения   общества   выносит  для  решения  общим  собранием
акционеров  такого  общества  вопрос  о реорганизации общества в форме
выделения,    а   также   вопрос   об   избрании   совета   директоров
(наблюдательного   совета)   каждого   общества,   создаваемого  путем
реорганизации   в   форме  выделения,  если  уставом  соответствующего
создаваемого  общества  в соответствии с настоящим Федеральным законом
не   предусматривается   осуществление   функций   совета   директоров
(наблюдательного  совета)  этого  общества  общим собранием акционеров
этого общества.
     3.  Общее  собрание  акционеров реорганизуемого в форме выделения
общества  по  вопросу  о  реорганизации  общества  в  форме  выделения
принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:
     1)  наименование,  сведения  о месте нахождения каждого общества,
создаваемого путем реорганизации в форме выделения;
     2) порядок и условия выделения;
     3)   способ   размещения   акций  каждого  создаваемого  общества
(конвертация  акций  реорганизуемого  общества  в  акции  создаваемого
общества,  распределение  акций создаваемого общества среди акционеров
реорганизуемого  общества,  приобретение  акций  создаваемого общества
самим реорганизуемым обществом), порядок такого размещения, а в случае
конвертации   акций  реорганизуемого  общества  в  акции  создаваемого
общества - соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
     4)  список  членов  ревизионной  комиссии или указание о ревизоре
каждого создаваемого общества;
     5)  список  членов  коллегиального исполнительного органа каждого
создаваемого  общества,  если  уставом  соответствующего  создаваемого
общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и
его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
     6)   указание   о   лице,   осуществляющем  функции  единоличного
исполнительного органа каждого создаваемого общества;
     7)  указание об утверждении разделительного баланса с приложением
разделительного баланса;
     8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с
приложением устава каждого создаваемого общества;
     9)   наименование,   сведения  о  месте  нахождения  регистратора
создаваемого  общества,  если  в  соответствии  с  федеральным законом
ведение   реестра  акционеров  этого  общества  должно  осуществляться
регистратором.
     3.1.  Решение  о  реорганизации в форме выделения может содержать
указание  об  аудиторе  общества,  создаваемого  путем реорганизации в
форме  выделения,  о  регистраторе  создаваемого  общества, указание о
передаче  полномочий  единоличного исполнительного органа создаваемого
общества  управляющей  организации  или  управляющему,  иные  данные о
лицах,  указанных в подпунктах 4 - 6 пункта 3 настоящей статьи, другие
положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.
     3.2.  Избрание совета директоров (наблюдательного совета) каждого
общества,   создаваемого   путем   реорганизации  в  форме  выделения,
осуществляется  акционерами  реорганизуемого общества, среди которых в
соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены
обыкновенные   акции   соответствующего   создаваемого   общества,   и
акционерами  -  владельцами  привилегированных  акций  реорганизуемого
общества  (являющихся  на  момент  принятия  решения  о  реорганизации
голосующими  акциями  в  соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего
Федерального  закона),  среди  которых  в  соответствии  с  решением о
реорганизации  общества  должны быть размещены привилегированные акции
соответствующего создаваемого общества.
     Если  в  соответствии с решением о реорганизации общества в форме
выделения единственным акционером создаваемого общества будет являться
реорганизуемое  общество,  избрание совета директоров (наблюдательного
совета)     создаваемого     общества    осуществляется    акционерами
реорганизуемого общества.
     3.3.  Если  решением  о  реорганизации общества в форме выделения
предусматривается  конвертация  акций реорганизуемого общества в акции
создаваемого  общества  или  распределение акций создаваемого общества
среди    акционеров    реорганизуемого   общества,   каждый   акционер
реорганизуемого  общества,  голосовавший  против  принятия  решения  о
реорганизации  общества  или  не  принимавший участия в голосовании по
вопросу  о  реорганизации  общества,  должен  получить  акции  каждого
создаваемого   общества,   предоставляющие   те   же   права,   что  и
принадлежащие  ему  акции реорганизуемого общества, пропорционально их
числу.
     4.  При  выделении  из  состава  общества  одного  или нескольких
обществ   к  каждому  из  них  переходит  часть  прав  и  обязанностей
реорганизованного   в   форме  выделения  общества  в  соответствии  с
разделительным балансом.