РЕКОМЕНДАЦИИ ПО ПРИМЕНЕНИЮ ОТДЕЛЬНЫХ ПОЛОЖЕНИЙ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ". Не задано. Не задано. --.--.--

О включении в один документ нескольких сделок
                      об отчуждении долей общества

     Согласно  положениям  статьи  93  ГК  РФ,  статьи 21 Федерального
закона  доля общества может переходить от участника общества к другому
лицу, при этом одним из оснований ее перехода является сделка.
     На  основании  сделки об отчуждении имущества право собственности
на  имущество,  которое  имеет  собственника, вправе приобрести другое
лицо  (пункт  2  статьи 218 ГК РФ). Правовые последствия сделки, в том
числе   многосторонней   сделки  -  договора,  обусловлены  выражением
согласованной  воли  ее сторон (статья 153, пункт 3 статьи 154 ГК РФ).
Волеизъявление   стороны   договора,   направленное  на  установление,
изменение  или  прекращение  гражданских  прав  и  обязанностей, может
касаться только того имущества, которое принадлежит лицу, выступающему
в  качестве  данной  стороны сделки; воля стороны договора должна быть
сформирована  в  отношении  всего  содержания сделки. Часть сделки, не
подпадающая    под   волеизъявление   стороны   договора,   не   может
рассматриваться как сделка, совершаемая данным лицом. Включение в один
договор  положений  о продаже долей, принадлежащих разным лицам (или о
приобретении долей разными лицами), означало бы объединение нескольких
сделок,  то  есть  включение в один договор нескольких самостоятельных
обязательств (множественность обязательств).
     Вопрос  о  множественности  обязательств  необходимо  отличать от
множественности  лиц  на стороне одного обязательства, что допускается
Гражданским  кодексом  Российской  Федерации  (статья  308).  В случае
участия  в  обязательстве  нескольких лиц на одной стороне каждое лицо
обязано  исполнить  единое  обязательство  в  определенных  долях  или
солидарно (статьи 321, 322 ГК РФ).
     Уставный   капитал   общества   с  ограниченной  ответственностью
составляется  из стоимости долей, приобретенных его участниками (пункт
1  статьи  90  ГК РФ). Уставный капитал общества является обособленным
имуществом   общества,  распоряжаться  которым  вправе  само  общество
(статьи  48, 209 ГК РФ), и поэтому не может рассматриваться как объект
гражданских  прав,  принадлежащий  участникам  общества на праве общей
собственности.  Владение  долей в уставном капитале общества не влечет
возникновение  права общей собственности на эту долю у всех участников
общества.
     Объектом  гражданских  прав являются доли общества, приобретенные
участниками  общества.  Доли  общества,  принадлежащие его участникам,
обладают   оборотоспособностью,   предоставляют  их  владельцам  объем
имущественных  и  корпоративных  прав  в  зависимости от размера доли;
владение  и  распоряжение  долями  общества осуществляются участниками
общества самостоятельно в соответствии с Федеральным законом и уставом
общества  (статьи  128,  129,  1173  ГК  РФ; статьи 8, 21 Федерального
закона).
     Таким образом, если в договоре отчуждения доли общества выступают
несколько  лиц  на  стороне  продавца  или  покупателя, речь идет не о
множественности  лиц  на  стороне  одного  обязательства  (например, в
случае  приобретения  доли  общества  супругами),  а о множественности
самих обязательств, что не согласуется с положениями статьи 308 (пункт
1) ГК РФ.
     Неприменимы  к рассматриваемой ситуации и положения статьи 421 ГК
РФ,  устанавливающей  возможность  заключения  между  одними и теми же
субъектами  правоотношений  смешанного  договора, содержащего элементы
различных   видов  договоров.  В  данном  случае  сделки  одного  вида
заключаются  различными  субъектами,  исходя  из чего договор не может
считаться смешанным.
     Поскольку договор является основанием возникновения обязательства
(пункт  2  статьи 307 ГК РФ), конкретная сделка должна быть направлена
на  порождение  прав и обязанностей определенного кредитора и должника
(условия  приобретения доли общества, получение оговоренного договором
количества  денег  за  проданную  долю,  безвозмездная передача доли и
т.д.),  в  связи  с чем количество обязательств должно соответствовать
количеству направленных на их возникновение договоров.