ОБ УТВЕРЖДЕНИИ МЕТОДИЧЕСКИХ РЕКОМЕНДАЦИЙ
ПО СОЗДАНИЮ ИНТЕГРИРОВАННЫХ СТРУКТУР
В ОБОРОННО-ПРОМЫШЛЕННОМ КОМПЛЕКСЕ
ПРИКАЗ
МИНИСТЕРСТВО ПРОМЫШЛЕННОСТИ И ЭНЕРГЕТИКИ РФ
11 октября 2007 г.
N 426
(Д)
В целях обеспечения единства подходов к созданию интегрированных
структур и своевременного выполнения мероприятий, обеспечивающих
реализацию федеральной целевой программы "Развитие
оборонно-промышленного комплекса на 2007 - 2010 годы и на период до
2015 года", а также планов-графиков создания интегрированных структур,
приказываю:
1. Утвердить прилагаемые Методические рекомендации по созданию
интегрированных структур в оборонно-промышленном комплексе, одобренные
решением Военно-промышленной комиссии при Правительстве Российской
Федерации от 19 июня 2007 года.
2. Рекомендовать заинтересованным федеральным органам
исполнительной власти использовать указанные Методические рекомендации
при подготовке, рассмотрении и представлении в установленном порядке в
Правительство Российской Федерации проектов создания интегрированных
структур в оборонно-промышленном комплексе.
3. Приказ Минпромэнерго России от 18 августа 2004 г. N 70 считать
утратившим силу.
Министр
В.Б.ХРИСТЕНКО
11 октября 2007 г.
N 426
УТВЕРЖДЕНЫ
Приказом Минпромэнерго России
от 11 октября 2007 года
N 426
МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ
ПО СОЗДАНИЮ ИНТЕГРИРОВАННЫХ СТРУКТУР
В ОБОРОННО-ПРОМЫШЛЕННОМ КОМПЛЕКСЕ
1. Общие положения
1.1. Настоящие Методические рекомендации по созданию
интегрированных структур в оборонно-промышленном комплексе (далее -
Методические рекомендации) разработаны в целях обеспечения единого
подхода федеральных органов исполнительной власти к созданию с
участием государства объединений юридических лиц, ведущих совместную
деятельность, в которых одно лицо имеет возможность определять
решения, принимаемые остальными лицами, либо объединений, состоящих из
одного юридического лица и его филиалов (далее - интегрированная
структура).
Юридическое лицо, определяющее решения в указанных объединениях,
далее по тексту называется головной организацией.
1.2. Методические рекомендации определяют основные положения по
созданию интегрированных структур в оборонно-промышленном комплексе
(далее - ОПК), связанные с выбором организационной схемы создания
интегрированной структуры, разработкой проектов нормативных актов
Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации о
создании интегрированной структуры с соответствующими обоснованиями в
соответствии с планом-графиком создания интегрированных структур в ОПК
на соответствующий период, утверждаемым Военно-промышленной комиссией
при Правительстве Российской Федерации.
1.3. В соответствии с Основами политики Российской Федерации в
области развития оборонно-промышленного комплекса на период до 2010
года и дальнейшую перспективу, Основами военно-технической политики
Российской Федерации на период до 2015 года и дальнейшую перспективу
реализации федеральной целевой программы "Развитие
оборонно-промышленного комплекса Российской Федерации на 2007 - 2010
годы и на период до 2015 года" основными условиями при создании
интегрированных структур в ОПК являются:
экономическая целесообразность интеграции при наличии устойчивых
кооперационных связей с организациями соисполнителями;
обеспечение потребности Вооруженных Сил Российской Федерации,
других войск, воинских формирований и органов в современном ВВСТ
отечественного производства;
развитие (сохранение) экспортного потенциала, позволяющего
поддержать финансово-экономическую устойчивость интегрированных
организаций ОПК, реализацию социально-экономических задач Российской
Федерации;
обеспечение выпуска конкурентоспособной продукции.
2. Организационные схемы создания интегрированных структур
2.1. Под организационной схемой создания интегрированной
структуры понимается схема, отражающая состав участников
интегрированной структуры, их существующую и предлагаемую
организационно-правовую форму, порядок и способ формирования уставного
капитала (фонда) головной организации интегрированной структуры, а
также степень участия государства в уставных капиталах участников
создаваемой структуры.
2.2. Выбор и обоснование организационной схемы интегрированной
структуры осуществляется на стадии разработки системного проекта
создания интегрированной структуры, разрабатываемого в соответствии с
планом-графиком создания интегрированных структур в ОПК на
соответствующий период, утверждаемым Военно-промышленной комиссией при
Правительстве Российской Федерации.
В системном проекте создания интегрированной структуры необходимо
отразить:
анализ и прогноз потребностей государства в разработке и
производстве ВВСТ в соответствии со структурой финальных
стратегических систем (продуктовых рядов) ВВСТ по закрепленным за
интегрированной структурой направлениям техники;
прогноз номенклатуры и объемов производства и НИОКР по военной,
гражданской и экспортной продукции;
основные мероприятия по созданию, научно-техническому и
производственно-технологическому развитию интегрированной структуры;
план мероприятий по созданию и развитию интегрированной
структуры;
обоснование объемов и источники финансирования мероприятий;
технико-экономическое обоснование целесообразности и
эффективности создания интегрированной структуры;
перечень и оценка объектов интеллектуальной собственности;
и другие необходимые материалы.
2.3. Состав участников создаваемой интегрированной структуры
должен обеспечивать эффективную и устойчивую деятельность
интегрированной структуры на долгосрочную перспективу, безусловное
выполнение государственного оборонного заказа, мобилизационного плана,
экспортных контрактов по линии военно-технического сотрудничества.
Отличие предлагаемого состава участников создаваемой
интегрированной структуры от плана-графика, утвержденного
Военно-промышленной комиссией при Правительстве Российской Федерации,
подлежит дополнительному обоснованию в системном проекте (далее -
Проект).
В случае расширения действующей интегрированной структуры
обоснование предлагаемого состава участников оформляется
соответствующей пояснительной запиской с технико-экономическими
обоснованиями.
2.4. Организационно-правовые формы участников интегрированной
структуры.
2.4.1. Головная организация интегрированной структуры
предполагает организационно-правовую форму открытого акционерного
общества (далее - ОАО) и только в исключительных случаях возможно
использование организационно-правовой формы федерального
государственного унитарного предприятия (далее - ФГУП) для выполнения
задач по обеспечению обороноспособности Российской Федерации, когда
создание в форме ОАО невозможно в силу каких-либо причин.
2.4.2. Хозяйственные общества могут включаться в состав
интегрированной структуры с сохранением существующей
организационно-правовой формы вне зависимости от избранной в Проекте
организационно-правовой формы головной организации создаваемой
интегрированной структуры.
2.5. Способы и механизмы создания интегрированных структур.
2.5.1. Создание интегрированной структуры с головной организацией
в форме ОАО осуществляется путем внесения имущества в уставный капитал
головной организации, главным образом - пакетов акций других
участников интегрированной структуры. Включение в состав такой
интегрированной структуры федеральных государственных унитарных
предприятий предусматривает их преобразование в открытые акционерные
общества.
2.5.2. Формирование интегрированной структуры с головной
организацией в форме ОАО предполагает либо создание такого головного
ОАО, либо определение в качестве головной организации создаваемой
интегрированной структуры уже существующего ОАО, входящего в состав
предприятий оборонно-промышленного комплекса.
2.5.3. Создание головного ОАО интегрированной структуры
осуществляется путем:
преобразования в открытое акционерное общество ФГУП,
определенного в Проекте в качестве головной организации
интегрированной структуры. При этом предусматривается сохранение в
федеральной собственности 100% акций этого общества, если Проект не
предполагает внесение в уставный капитал головного ОАО интегрированной
структуры негосударственных пакетов акций предприятий - ее участников,
которое должно осуществляться с учетом требований подпункта 2.5.6;
учреждения с участием Российской Федерации открытого акционерного
общества, определяемого в качестве головной организации создаваемой
интегрированной структуры.
При выборе двух указанных выше способов создания головной
организации интегрированной структуры необходимо, как правило,
создавать головную организацию на базе организаций - основных
разработчиков и производителей финальной продукции в рамках
сложившейся научно-производственной кооперации. Такой подход облегчает
включение в установленном порядке создаваемой головной организации
интегрированной структуры в состав исполнителей государственного
оборонного заказа, участников системы военно-технического
сотрудничества с иностранными государствами.
2.5.4. Если Проектом предусмотрено внесение в уставный капитал
головной организации в форме ОАО негосударственных пакетов акций
других предприятий-участников интегрированной структуры, то в комплект
документов по созданию интегрированной структуры включаются документы,
отражающие:
наличие принятых в установленном законодательством порядке
решений владельцев (права которых подтверждены выпиской из реестра
акционеров) таких пакетов акций на их внесение в уставный капитал
головной организации создаваемой интегрированной структуры;
результаты оценки рыночной стоимости каждого такого пакета акций,
проведенной в установленном законодательством порядке.
2.5.5. Если Проектом в качестве головной организации создаваемой
интегрированной структуры определено существующее ОАО и Российская
Федерация не является его единственным акционером, то в комплект
документов по созданию интегрированной структуры включается решение
органов управления этого ОАО о проведении дополнительной эмиссии
обыкновенных акций в установленном порядке, в случае если доля
Российской Федерации в уставном капитале этого ОАО не позволяет
принять соответствующее корпоративное решение.
2.5.6. Внесение в качестве вклада Российской Федерации в уставный
капитал ОАО, определенного в качестве головной организации создаваемой
интегрированной структуры, находящегося в федеральной собственности
имущества осуществляется при условии нахождения в федеральной
собственности не менее 51 процента акций уставного капитала такой
головной организации.
2.5.7. Головная организация создаваемой интегрированной структуры
включается в установленном порядке в перечень стратегических
акционерных обществ, утвержденный Указом Президента Российской
Федерации от 4 августа 2004 г. N 1009.
2.6. Обеспечение эффективного управления предприятиями
интегрированной структуры.
2.6.1. В целях эффективного управления научно-производственной
деятельностью предприятий-участников интегрированной структуры со
стороны ее головной организации предусматривается внесение в уставный
капитал головной организации в форме ОАО контрольных пакетов акций
других обществ, включаемых в состав создаваемой интегрированной
структуры.
Применительно к открытым акционерным обществам, создаваемым путем
преобразования федеральных государственных унитарных предприятий,
предусматривается, как правило, внесение в уставный капитал головной
организации в форме ОАО 100 процентов акций минус одна акция таких
обществ.
При этом в случае, если Российская Федерация является
единственным акционером включаемых организаций в состав
интегрированной структуры в качестве дочерних, то в соответствии с
Гражданским кодексом Российской Федерации внесение в уставный капитал
головной организации подлежат 100 процентов акций минус одна акция
таких обществ.
В случае, если Российская Федерация является не единственным
акционером общества, включаемого в состав интегрированной структуры в
качестве дочернего, то внесению в уставный капитал головной
организации подлежат все акции такого общества, находящиеся в
федеральной собственности.
В случае, если преобразуемое в ОАО федеральное государственное
унитарное предприятие является исполнителем по созданию продукции, не
только определенной в основных направлениях деятельности
интегрированной структуры, в которую включено ОАО, но и для сторонних
организаций, в том числе других интегрированных структур, то
Правительством Российской Федерации может быть предусмотрено принятие
решения об использовании специального права Российской Федерации на
участие в управлении этим обществом ("золотая акция").
Внесение в уставный капитал головной организации в форме ОАО
менее 25 процентов акций ранее созданных акционерных обществ
целесообразно в исключительных случаях, при наличии согласованного с
заинтересованными федеральными органами исполнительной власти плана
мероприятий по доведению размеров вносимых в уставный капитал
(передаваемых) головной организации пакетов акций до величины
контрольного либо с согласия акционеров и исполнительных органов
такого общества об увеличении доли Российской Федерации.
2.6.2. В целях повышения устойчивости системы управления
интегрированными структурами необходимо в уставах акционерных
обществ-участников интегрированной структуры предусматривать:
право головной организации интегрированной структуры давать
такому обществу обязательные для него указания;
отнесение к компетенции общего собрания акционеров вопросов
образования исполнительного органа общества, а также досрочного
прекращения полномочий этого органа;
ограничение полномочий исполнительного органа общества по
совершению без предварительного одобрения советом директоров
(наблюдательным советом) отдельных или взаимосвязанных сделок,
связанных с отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно
имущества, стоимость которого составляет более 10% уставного капитала
общества или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный
законодательством Российской Федерации минимальный размер оплаты
труда, за исключением сделок, совершаемых в рамках обычной
хозяйственной деятельности, в том числе связанных с исполнением работ
по гособоронзаказу, а также осуществлению заимствований (в том числе в
вексельной форме) и поручительств в размерах, превышающих указанные
пределы.
3. Правовые акты создания интегрированных структур
3.1. Принятие решения о создании интегрированной структуры
предполагает подготовку соответствующим федеральным агентством,
осуществляющим деятельность в сфере оборонно-промышленного комплекса
(далее - Агентство), комплекта документов (проектов правовых актов
Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации с
необходимыми сопроводительными материалами) и согласование этих
проектов с Минпромэнерго России, Минэкономразвития России, Минобороны
России, ФАС России, Минюстом России.
Агентство представляет в Минпромэнерго России согласованный со
всеми вышеперечисленными ведомствами комплект документов по созданию
интегрированной структуры на рассмотрение Межведомственной комиссии по
реформированию и развитию оборонно-промышленного комплекса. По
результатам их рассмотрения указанной Комиссией проекты актов
Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации с
необходимыми материалами представляются в установленном порядке в
Правительство Российской Федерации.
3.2. Следует учитывать, что в соответствии со статьей 25 пункта 1
Федерального закона от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации
государственного и муниципального имущества" и Указом Президента
Российской Федерации от 30 сентября 1995 г. N 986 создание
интегрированной структуры требует решения Президента Российской
Федерации, если организационная схема ее формирования предусматривает
внесение в качестве вклада Российской Федерации в уставный капитал
головной организации в форме ОАО находящихся в федеральной
собственности акций акционерных обществ, включаемых в состав
интегрированной структуры.
В этом случае комплект нормативных актов о создании
интегрированной структуры включает:
проект указа Президента Российской Федерации;
проект распоряжения Правительства Российской Федерации о внесении
проекта указа Президента Российской Федерации;
проект распоряжения Правительства Российской Федерации,
принимаемого во исполнение соответствующего указа Президента
Российской Федерации;
пояснительная записка о создании интегрированной структуры,
разработанная в соответствии с требованиями пункта 4;
заверенные в установленном порядке копии учредительных документов
всех организаций, включаемых в состав интегрированной структуры;
выписки из реестра акционеров;
при необходимости, документы, предусмотренные подпунктом 2.5.4
настоящих Методических рекомендаций.
3.3. Проект указа Президента Российской Федерации о создании
интегрированной структуры в общем случае отражает решения по следующим
вопросам:
3.3.1. Об определении организационно-правовой формы головной
организации создаваемой интегрированной структуры, в том числе о
преобразовании в открытое акционерное общество федерального
государственного унитарного предприятия, определенного в качестве
головной организации.
В случае создания интегрированной структуры с головной
организацией в форме ОАО одновременно устанавливается размер пакета
акций этого общества, сохраняемых в федеральной собственности.
3.3.2. О перечне федеральных государственных унитарных
предприятий, преобразуемых в открытые акционерные общества, акции
которых вносятся в качестве вклада Российской Федерации в уставный
капитал имеющей форму ОАО головной организации интегрированной
структуры.
3.3.3. О пакетах акций, включаемых в состав интегрированной
структуры акционерных обществ, вносимых в качестве вклада Российской
Федерации в уставный капитал имеющей форму ОАО головной организации
интегрированной структуры.
3.3.4. О приоритетных направлениях деятельности головной
организации создаваемой интегрированной структуры.
3.3.5. О включении головной организации создаваемой
интегрированной структуры, в перечень стратегических акционерных
обществ, утвержденный Указом Президента Российской Федерации от 4
августа 2004 г. N 1009.
3.4. Одновременно с подготовкой проектов указов Президента
Российской Федерации о создании интегрированных структур необходимо
отдельно рассматривать вопрос о целесообразности включения головной
организации структуры (в форме открытого акционерного общества) в
утвержденный распоряжением Президента Российской Федерации от 27
ноября 2003 г. N 561-рп Перечень акционерных обществ, решения о
формировании органов управления которых подлежат согласованию с
Администрацией Президента Российской Федерации.
При этом следует исходить из критериев осуществления
интегрированной структурой разработки и изготовления конечной
продукции, определяющей технический уровень и потенциал Вооруженных
Сил Российской Федерации, а также активного участия структуры в
военно-техническом сотрудничестве.
В случае соответствия организации указанным критериям необходимо
представлять в составе комплекта документов по созданию
интегрированной структуры проект распоряжения Президента Российской
Федерации о включении головной организации структуры в названный
Перечень с соответствующей пояснительной запиской.
3.5. Проект распоряжения Правительства Российской Федерации,
принимаемого во исполнение указа Президента Российской Федерации о
создании интегрированной структуры, в общем случае должен отражать
решения по следующим вопросам.
3.5.1. Об определении организационно-правовой формы головной
организации создаваемой интегрированной структуры, в том числе о
преобразовании в открытое акционерное общество федерального
государственного унитарного предприятия, определенного в качестве
головной организации.
В случае создания интегрированной структуры с головной
организацией в форме ОАО одновременно устанавливается процентная
величина пакета акций этого общества, находящихся в федеральной
собственности.
3.5.2. О перечне федеральных государственных унитарных
предприятий, преобразуемых в открытые акционерные общества, акции
которых вносятся в качестве вклада Российской Федерации в уставный
капитал, имеющей форму ОАО головной организации интегрированной
структуры.
3.5.3. О пакетах акций, включаемых в состав интегрированной
структуры акционерных обществ, вносимых в качестве вклада Российской
Федерации в уставный капитал, имеющей форму ОАО головной организации
интегрированной структуры.
3.5.4. О включении, при необходимости, в прогнозный план
(программу) приватизации федерального имущества на соответствующий год
акционерных обществ, акции которых вносятся согласно соответствующему
указу Президента Российской Федерации в качестве вклада Российской
Федерации в уставный капитал головной организации интегрированной
структуры, а также федеральных государственных унитарных предприятий,
преобразуемых согласно соответствующему указу Президента Российской
Федерации в открытые акционерные общества.
3.5.5. О внесении в установленном порядке предложения о включении
головной организации создаваемой интегрированной структуры в перечень
стратегических акционерных обществ, утвержденный Указом Президента
Российской Федерации от 4 августа 2004 г. N 1009.
3.5.6. О проведении в установленном порядке инвентаризации
результатов научно-технической деятельности, содержащихся в продукции
военного, специального и двойного назначения, созданных включаемыми в
состав интегрированной структуры организациями за счет средств
федерального бюджета, с осуществлением юридических действий,
обеспечивающих использование указанных результатов, и вовлечение их в
хозяйственный оборот.
3.5.7. О включении головной организации интегрированной структуры
в форме ОАО в перечень открытых акционерных обществ, в отношении
которых определение позиции акционера - Российской Федерации
осуществляется Правительством Российской Федерации, Председателем
Правительства Российской Федерации или по его поручению Заместителем
Председателя Правительства Российской Федерации, утвержденный
распоряжением Правительства Российской Федерации от 23 января 2003 г.
N 91-р.
3.5.8. О включении головной организации интегрированной
структуры, а также ее участников - открытых акционерных обществ,
созданных в результате преобразования федеральных государственных
унитарных предприятий, в перечень стратегических предприятий и
организаций, утвержденный распоряжением Правительства Российской
Федерации от 9 января 2004 г. N 22-р. При преобразовании федеральных
государственных унитарных предприятий в открытые акционерные общества
вносятся соответствующие изменения в распоряжение Правительства
Российской Федерации от 9 января 2004 г. N 22-р.
4. Пояснительная записка о создании интегрированной структуры
4.1. Обоснование наиболее существенных, принципиальных положений
вносимого на рассмотрение федеральных органов исполнительной власти
предложения о создании интегрированной структуры приводится в
пояснительной записке (далее - Записка), прилагаемой к проектам
соответствующих нормативных документов Президента Российской Федерации
и Правительства Российской Федерации.
4.2. Основные разделы Записки должны включать:
цели и задачи создания интегрированной структуры;
обоснование предлагаемого состава участников интегрированной
структуры;
обоснование организационной схемы интегрированной структуры.
4.3. В разделе Записки "Цели и задачи создания интегрированной
структуры" дается описание сегмента рынка производства продукции
(услуг) военного назначения, занимаемого предприятиями создаваемой
интегрированной структуры, и приводится обоснование предлагаемой
стратегии ее развития и диверсификации деятельности, включая
разработку и производство продукции (услуг) гражданского назначения.
На основании разработанного в рамках Проекта
технико-экономического обоснования приводятся планово-прогнозные
значения основных показателей (результатов) ее деятельности на период
до 2010 года (и последующие годы), подтверждающие экономическую
целесообразность и эффективность создания данной интегрированной
структуры.
4.4. В разделе Записки "Обоснование предлагаемого состава
интегрированной структуры" приводятся:
перечень и укрупненная характеристика предприятий-участников
интегрированной структуры;
схема научно-производственной кооперации предприятий-участников
интегрированной структуры по основным направлениям деятельности,
включая продукцию гражданского назначения.
Характеристика предприятий должна включать в себя следующую
информацию:
организационно-правовая форма предприятий;
состав основных акционеров (в отношении ОАО);
стоимость основных фондов;
основные технико-экономические показатели.
4.5. Раздел Записки "Обоснование организационной схемы
интегрированной структуры" включает в себя:
описание предлагаемой организационной схемы создания
интегрированной структуры с указанием организационно-правовых форм ее
участников к моменту завершения процедуры создания интегрированной
структуры;
обоснование выбора предприятия, определяемого в качестве головной
организации интегрированной структуры, и необходимости (или отсутствия
таковой) изменения его организационно-правовой формы;
описание и обоснование механизмов включения объединяемых
предприятий в состав интегрированной структуры (преобразование,
присоединение и т.п.);
обоснование размеров пакетов акций, вносимых в уставный капитал
интегрированной структуры.
Данный раздел Записки должен быть подготовлен с учетом подпунктов
2.4.1, 2.5.1, 2.5.3 и 2.6.1 настоящих Методических рекомендаций.
При описании организационной схемы следует указать сведения об
имеющем месте перекрестном владении акциями всеми участниками
интегрированной структуры. |