О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ, СВЯЗАННЫХ С РАЗМЕЩЕНИЕМ АКЦИЙ
ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ
ПИСЬМО
ФЕДЕРАЛЬНАЯ КОМИССИЯ ПО РЫНКУ ЦЕННЫХ БУМАГ
17 апреля 2000 г.
N ИК-04/1872
(НЦПИ)
В связи с многочисленными вопросами, связанными с размещением
акций при присоединении к акционерному обществу, а также при слиянии,
в результате которого создается акционерное общество, ФКЦБ России
разъясняет следующее.
В соответствии с пунктами 1.3.1 и 1.3.2 Стандартов эмиссии акций
и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих
организаций, утвержденных Постановлением ФКЦБ России от 11.11.98 N 48
(далее - Стандарты), размещение акций при присоединении к акционерному
обществу может осуществляться путем конвертации в них акций
присоединенного к нему акционерного общества, а при слиянии, в
результате которого создается акционерное общество, - путем
конвертации в акции этого акционерного общества акций акционерного
общества, участвующего в слиянии. При этом, в соответствии с пунктами
6.1 и 6.2 Стандартов, конвертация акций при присоединении и слиянии
происходит в момент внесения в реестр записи о прекращении
деятельности присоединяемой коммерческой организации и в момент
государственной регистрации общества, созданного в результате слияния.
В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 22.04.96
N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" размещением эмиссионных ценных бумаг
признается "отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым
владельцам путем заключения гражданско - правовых сделок".
Учитывая это, можно сделать вывод, что в ряде случаев при
присоединении и слиянии размещение акций не осуществляется, поскольку
не происходит их отчуждения эмитентом первым владельцам.
Конвертация не осуществляется:
в акции акционерного общества, к которому осуществляется
присоединение, принадлежащих этому акционерному обществу акций
присоединяемого к нему акционерного общества;
в акции акционерного общества, создаваемого в результате слияния,
акций акционерного общества, участвующего в слиянии, принадлежащие
другой коммерческой организации, участвующей в слиянии; а также
в акции акционерного общества, к которому осуществляется
присоединение акционерного общества, создаваемого в результате
слияния, собственных акций, принадлежащих присоединяемому
(участвующему в слиянии) акционерному обществу.
В перечисленных случаях акции, не подлежащие конвертации,
погашаются в момент внесения в реестр записи о прекращении
деятельности присоединяемой коммерческой организации и в момент
государственной регистрации общества, созданного в результате слияния.
Аналогичным образом должен решаться и вопрос в отношении обмена
на акции акционерного общества, к которому осуществляется
присоединение (акционерного общества, созданного в результате слияния)
долей участников реорганизуемого товарищества или общества с
ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов
реорганизуемого кооператива.
Председатель
И.В. КОСТИКОВ
17 апреля 2000 г.
N ИК-04/1872 |