ПИСЬМО
МИНИСТЕРСТВО РФ ПО НАЛОГАМ И СБОРАМ
10 февраля 2003 г.
N ММ-6-09/177
(Д)
В связи с многочисленными запросами из УМНС России по субъектам
Российской Федерации о правомерности требования регистрирующих органов
при регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации,
предъявлять доказательства уведомления кредиторов и выносить решение
об отказе в государственной регистрации при их отсутствии МНС России
сообщает следующее.
Статьей 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О
государственной регистрации юридических лиц" определен перечень
документов, представляемых при регистрации юридического лица,
создаваемого путем реорганизации. Пунктом 4 статьи 9 указанного Закона
также установлено, что регистрирующий орган не вправе требовать
представление других документов, кроме документов, установленных
названным Федеральным законом.
Вместе с тем согласно абзацу 3 статьи 1 указанного Закона
законодательство Российской Федерации о государственной регистрации
состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, названного
Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных
нормативных правовых актов Российской Федерации. При этом следует
обратить внимание, что в случаях расхождения указанного Закона с
Гражданским кодексом Российской Федерации приоритет следует отдавать
Кодексу.
В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Гражданского кодекса
Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или
орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны
письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического
лица.
Согласно пункту 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N
14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не позднее
тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при
реорганизации общества в форме слияния или присоединения с даты
принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии
или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех
известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в
котором публикуются данные о государственной регистрации юридических
лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в
течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение
тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе
письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения
соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Государственная регистрация обществ, созданных в результате
реорганизации, и внесение записей, о прекращении деятельности
реорганизованных обществ осуществляются только при представлении
доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном
настоящим пунктом.
Кроме того, в соответствии с пунктом 6 статьи 15 Федерального
закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не позднее 30
дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при
реорганизации общества в форме слияния или присоединения - с даты
принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии
или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом
кредиторов общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном
для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц,
сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение 30
дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты
опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно
потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих
обязательств общества и возмещения им убытков.
В соответствии со статьей 9 пункта 7 Федерального закона от
14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных
предприятиях" унитарное предприятие не позднее тридцати дней с даты
принятия решения о реорганизации обязано уведомить в письменной форме
об этом всех известных ему кредиторов унитарного предприятия, а также
поместить в органах печати, в которых публикуются данные о
государственной регистрации юридических лиц, сообщение о таком
решении. При этом кредиторы унитарного предприятия в течение тридцати
дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с
даты опубликования сообщения о таком решении вправе в письменной форме
потребовать прекращения или досрочного исполнения соответствующих
обязательств унитарного предприятия и возмещения им убытков.
Таким образом, регистрирующие органы обязаны при регистрации
реорганизации требовать от юридических лиц предъявления доказательств
уведомления кредиторов и выносить решения об отказе в государственной
регистрации при их отсутствии.
Действительный государственный
советник налоговой службы
Российской Федерации II ранга
М.В.МИШУСТИН
10 февраля 2003 г.
N ММ-6-09/177 |